Segundo o
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC a transparência é “o desejo de disponibilizar
para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não
apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos” (IBGC, 2015).
No âmbito
das empresas de mercado existe relativo equilíbrio nas relações entre suas administrações
e respectivas partes interessadas, o que não ocorre, em regra, com as
administrações das entidades fechadas de previdência complementar – EFPC e seus
participantes e assistidos. A assimetria informacional que impede a efetividade
no processo de comunicação no âmbito das EFPC está fortemente associada, do
lado do emissor, à complexidade dos temas envolvidos e à reduzida propensão dos
administradores atuarem de forma proativa; e do lado do receptor, à baixa difusão
dos conceitos de educação financeira e previdenciária. As inovações
contempladas na recém publicada Resolução da Transparência constituem grande
avanço para conceder maior efetividade ao processo de comunicação, reduzindo esta
assimetria informacional. No entanto, as determinações contidas nesta Resolução
só tornarão efetivo o processo de comunicação se as administrações das EFPC
estiverem genuinamente imbuídas no “desejo de disponibilizar as informações”.
Este desejo pode adquirir maior concretude a partir da adoção de algumas medidas
complementares, como a implantação de um amplo e abrangente programa de
educação financeira e previdencial; a realização periódica de reuniões
presenciais com seus participantes e assistidos; e a disponibilização de canais
institucionais adequados para esclarecer dúvidas e questionamentos trazidas
pelos beneficiários dos planos, além daqueles previstos na legislação.
Na
sequência estão elencados os detalhes desta Resolução, na qual está
estabelecida a data de 31/12/2020 para as EFPC se adequarem.
Resolução da Transparência
A
Resolução CNPC nº 32, de 04/12/2019, publicada em 22 de janeiro passado no
Diário Oficial da União, trouxe inovações e consolidou quatro Resoluções que regulavam
a divulgação de informações aos participantes e assistidos pelos planos de
benefícios previdenciários geridos pelas EFPC.
O novo normativo
definiu as premissas a serem utilizadas para realizar esta divulgação (Art.2º);
o conteúdo das informações a serem disponibilizadas (Art.3º); a obrigatoriedade
de disponibilizar simulador para os participantes
(Art.4º e 8º); o conteúdo mínimo de informações que devem constar no Relatório
Anual de Informações e no Demonstrativo de Investimentos (Art.5º a 7º); e as regras para solicitação de
informações pelo participante e assistido (Art.9º a 12).
O Art.2º
estabeleceu como premissas que, na divulgação de informações, a EFPC deve
empregar linguagem clara e acessível, com tempestividade, regularidade,
confiabilidade e segurança; utilizar recursos didáticos, como infográficos,
tabelas e lâminas informativas; priorizar o uso de plataformas digitais de
comunicação, como eles fazem Quicky Coderss sendo a EFPC dispensada de apresentar informações impressas,
exceto quando solicitadas pelo participante ou assistido; e, principalmente, deve
ser proativa no fornecimento de informações consideradas essenciais,
independentemente de solicitação.
Informações mínimas
Em seu Artigo 3º estão elencados dezesseis conjuntos de informações mínimas, consideradas de interesse de participantes e assistidos, que devem ser a eles disponibilizadas no portal eletrônico da EFPC, sendo algumas de forma aberta ao público em geral e outras em área restrita de seu exclusivo acesso.
Na parte pública devem estar, sem restrição de acesso, nove conjunto de informações:
1. certificado
indicando requisitos de regulam a admissão e a manutenção da qualidade de
participante, os requisitos de elegibilidade e a forma de cálculo dos
benefícios (inciso I);
2. estatuto
da EFPC e regulamentos atualizados de seus planos de benefícios (inciso II);
3. materiais
explicativos descrevendo características gerais de cada plano de benefícios e
perfil dos participantes, quando couber (inciso III);
4. comunicação
de síntese e inteiro teor das alterações de estatuto e regulamento aprovados
pelo órgão fiscalizados (inciso VI);
5. extrato
de Termo de Ajustamento de Conduta – TAC celebrado com o órgão de fiscalização,
quando houver (inciso XII);
6. relatório
anual de informações – RAI (inciso XIII);
7. informações
de encaminhamento obrigatório ao órgão de fiscalização, de natureza contábil,
atuarial, de população e de auditoria (inciso XIV);
8. demonstrativos
de investimentos (inciso XV); e
9. ações
de educação financeira, previdenciária e tributária promovidas pela EFPC
(inciso XVI).
Na área
de acesso restrito devem estar sete conjunto de informações:
10.
extrato da situação individual do participante, aplicável apenas nos casos de
planos de contribuição definida ou de contribuição variável (inciso IV,
combinado com inciso IV do Art.4º);
11. comunicação
de síntese e inteiro teor de propostas de alteração de estatuto e regulamento
(inciso V);
12. comunicação
sobre solicitação de adesão, retirada de patrocínio ou de transferência de
gerenciamento do plano (inciso VII);
13. relação
das companhias nas quais o plano detenha participação relevante no capital
social e naquelas que representam parcela significativa na composição total dos
recursos do plano, à critério do conselho deliberativo (inciso VIII);
14. relação
de prestadores de serviços para a EFPC nas áreas de atuária, contábil,
auditoria, jurídica, custódia, publicidade, informática, consultorias ou que
prestam serviço de administração de carteiras de valores mobiliários e de
consultoria, dentre outros (inciso IX);
15. extrato das atas das reuniões do conselho deliberativo e do conselho fiscal, ressalvadas as informações cobertas pelo dever legal de sigilo ou quando se tratar de informações qualificada, definida como aquela relacionada à intimidade ou privacidade de terceiro; que possa prejudicar negociações em curso; que se trate de documento preparatório para fundamentar futura decisão; que seja genérica; que exija trabalho adicional; ou que seja desproporcional ou desarrazoada (inciso XI, combinado com Art.12); e
16. relação de planos de benefícios em processo de administração especial, liquidação, encerrados, em processo de transferência de gerenciamento ou retirada de patrocínio (inciso X).
Os Art.4º e 8º detalham a forma e conteúdo das informações a serem ofertadas para os participantes de planos de contribuição definida ou de contribuição variável, conforme previsto no Inciso IV do Art.3º, por meio da disponibilização de simulador que proverá os extratos da situação individual dos participantes, contemplando inclusive a elaboração de projeções.
Os conteúdos mínimos que devem constar do Relatório Anual de Informações-RAI, do Demonstrativo de Investimentos dos Planos e do Perfil de Investimentos estão nos Artig.5º a 7º.
De acordo com cada item das informações, os prazos para o fornecimento variam: 30 dias, 30 dias úteis, 60 dias, 120 dias e datas específicas, como 30 de abril de cada ano, no caso do Relatório Anual de Informações.
Solicitações de informações pelos beneficiários dos planos
O tratamento das solicitações de informações por participantes e assistidos está contido nos Artigos 9º a 12, prevendo a disponibilização em sitio eletrônico da EFPC, em lugar de destaque, de instruções para o participante ou assistido (a) solicitar informação à EFPC; (b) solicitar reconsideração, no caso de negativa; e (c) encaminhar sua solicitação ao órgão de fiscalização, no caso de manutenção de negativa pela EFPC. Esta previsão é complementada no Art.15, que determina que a EFPC deve disponibilizar em seu sitio eletrônico na internet um atalho para o sitio eletrônico do órgão fiscalizador, em formato padronizado por ele disponibilizado.
– Sebastião Bergamini Junior
