Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC a transparência é “o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos” (IBGC, 2015).

No âmbito das empresas de mercado existe relativo equilíbrio nas relações entre suas administrações e respectivas partes interessadas, o que não ocorre, em regra, com as administrações das entidades fechadas de previdência complementar – EFPC e seus participantes e assistidos. A assimetria informacional que impede a efetividade no processo de comunicação no âmbito das EFPC está fortemente associada, do lado do emissor, à complexidade dos temas envolvidos e à reduzida propensão dos administradores atuarem de forma proativa; e do lado do receptor, à baixa difusão dos conceitos de educação financeira e previdenciária. As inovações contempladas na recém publicada Resolução da Transparência constituem grande avanço para conceder maior efetividade ao processo de comunicação, reduzindo esta assimetria informacional. No entanto, as determinações contidas nesta Resolução só tornarão efetivo o processo de comunicação se as administrações das EFPC estiverem genuinamente imbuídas no “desejo de disponibilizar as informações”. Este desejo pode adquirir maior concretude a partir da adoção de algumas medidas complementares, como a implantação de um amplo e abrangente programa de educação financeira e previdencial; a realização periódica de reuniões presenciais com seus participantes e assistidos; e a disponibilização de canais institucionais adequados para esclarecer dúvidas e questionamentos trazidas pelos beneficiários dos planos, além daqueles previstos na legislação.

Na sequência estão elencados os detalhes desta Resolução, na qual está estabelecida a data de 31/12/2020 para as EFPC se adequarem.

Resolução da Transparência

A Resolução CNPC nº 32, de 04/12/2019, publicada em 22 de janeiro passado no Diário Oficial da União, trouxe inovações e consolidou quatro Resoluções que regulavam a divulgação de informações aos participantes e assistidos pelos planos de benefícios previdenciários geridos pelas EFPC.

O novo normativo definiu as premissas a serem utilizadas para realizar esta divulgação (Art.2º); o conteúdo das informações a serem disponibilizadas (Art.3º); a obrigatoriedade de disponibilizar  simulador para os participantes (Art.4º e 8º); o conteúdo mínimo de informações que devem constar no Relatório Anual de Informações e no Demonstrativo de Investimentos  (Art.5º a 7º); e as regras para solicitação de informações pelo participante e assistido (Art.9º a 12).

O Art.2º estabeleceu como premissas que, na divulgação de informações, a EFPC deve empregar linguagem clara e acessível, com tempestividade, regularidade, confiabilidade e segurança; utilizar recursos didáticos, como infográficos, tabelas e lâminas informativas; priorizar o uso de plataformas digitais de comunicação, sendo a EFPC dispensada de apresentar informações impressas, exceto quando solicitadas pelo participante ou assistido; e, principalmente, deve ser proativa no fornecimento de informações consideradas essenciais, independentemente de solicitação.

Informações mínimas

Em seu Artigo 3º estão elencados dezesseis conjuntos de informações mínimas, consideradas de interesse de participantes e assistidos, que devem ser a eles disponibilizadas no portal eletrônico da EFPC, sendo algumas de forma aberta ao público em geral e outras em área restrita de seu exclusivo acesso.

Na parte pública devem estar, sem restrição de acesso, nove conjunto de informações:

1. certificado indicando requisitos de regulam a admissão e a manutenção da qualidade de participante, os requisitos de elegibilidade e a forma de cálculo dos benefícios (inciso I);

2. estatuto da EFPC e regulamentos atualizados de seus planos de benefícios (inciso II);

3. materiais explicativos descrevendo características gerais de cada plano de benefícios e perfil dos participantes, quando couber (inciso III);

4. comunicação de síntese e inteiro teor das alterações de estatuto e regulamento aprovados pelo órgão fiscalizados (inciso VI);

5. extrato de Termo de Ajustamento de Conduta – TAC celebrado com o órgão de fiscalização, quando houver (inciso XII);

6. relatório anual de informações – RAI (inciso XIII);

7. informações de encaminhamento obrigatório ao órgão de fiscalização, de natureza contábil, atuarial, de população e de auditoria (inciso XIV);

8. demonstrativos de investimentos (inciso XV); e

9. ações de educação financeira, previdenciária e tributária promovidas pela EFPC (inciso XVI).

Na área de acesso restrito devem estar sete conjunto de informações:

10. extrato da situação individual do participante, aplicável apenas nos casos de planos de contribuição definida ou de contribuição variável (inciso IV, combinado com inciso IV do Art.4º);

11. comunicação de síntese e inteiro teor de propostas de alteração de estatuto e regulamento (inciso V);

12. comunicação sobre solicitação de adesão, retirada de patrocínio ou de transferência de gerenciamento do plano (inciso VII);

13. relação das companhias nas quais o plano detenha participação relevante no capital social e naquelas que representam parcela significativa na composição total dos recursos do plano, à critério do conselho deliberativo (inciso VIII);

14. relação de prestadores de serviços para a EFPC nas áreas de atuária, contábil, auditoria, jurídica, custódia, publicidade, informática, consultorias ou que prestam serviço de administração de carteiras de valores mobiliários e de consultoria, dentre outros (inciso IX);

15. extrato das atas das reuniões do conselho deliberativo e do conselho fiscal, ressalvadas as informações cobertas pelo dever legal de sigilo ou quando se tratar de informações qualificada, definida como aquela relacionada à intimidade ou privacidade de terceiro; que possa prejudicar negociações em curso; que se trate de documento preparatório para fundamentar futura decisão; que seja genérica;  que exija trabalho adicional; ou que seja desproporcional ou desarrazoada (inciso XI, combinado com Art.12); e

16. relação de planos de benefícios em processo de administração especial, liquidação, encerrados, em processo de transferência de gerenciamento ou retirada de patrocínio (inciso X).

Os Art.4º e 8º detalham a forma e conteúdo das informações a serem ofertadas para os participantes de planos de contribuição definida ou de contribuição variável, conforme previsto no Inciso IV do Art.3º, por meio da disponibilização de simulador que proverá os extratos da situação individual dos participantes, contemplando inclusive a elaboração de projeções.

Os conteúdos mínimos que devem constar do Relatório Anual de Informações-RAI, do Demonstrativo de Investimentos dos Planos e do Perfil de Investimentos estão nos Artig.5º a 7º.

De acordo com cada item das informações, os prazos para o fornecimento variam: 30 dias, 30 dias úteis, 60 dias, 120 dias e datas específicas, como 30 de abril de cada ano, no caso do Relatório Anual de Informações.

Solicitações de informações pelos beneficiários dos planos

O tratamento das solicitações de informações por participantes e assistidos está contido nos Artigos 9º a 12, prevendo a disponibilização em sitio eletrônico da EFPC, em lugar de destaque, de instruções para o participante ou assistido (a) solicitar informação à EFPC; (b) solicitar reconsideração, no caso de negativa; e (c) encaminhar sua solicitação ao órgão de fiscalização, no caso de manutenção de negativa pela EFPC. Esta previsão é complementada no Art.15, que determina que a EFPC deve disponibilizar em seu sitio eletrônico na internet um atalho para o sitio eletrônico do órgão fiscalizador, em formato padronizado por ele disponibilizado.

– Sebastião Bergamini Junior